[HK]中广核电力(01816):海外监管公告 - 华泰联合证券有限责任公司关於中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书

　　原标题:中广核电力:海外监管公告 - 华泰联合证券有限责任公司关於中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书

　　关于中国广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A股可转换公司债券 并在主板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 华泰联合证券有限责任公司

　　中国广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”）申请向不特定对象发行 A股可转换✅公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”、“本次㊣可转债”），依据《中华人民共和国公司法》㊣（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券㊣法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管㊣理办法》”）等相关的法律、法规的有关规✅定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限㊣责任公司✅（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐㊣人，吉余道和吴昊作✅为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具✅本发行保荐书。

　　保荐人华泰联合证券、保荐代表人吉余道和吴昊承诺：本保荐人和保荐代表人㊣根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的✅有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文✅件的真实性、准确性和完整性。

　　本次具体负责推荐的保荐代表人为吉余道、吴昊。其保荐业务执业情况如下： 吉余道先生，北京大学㊣硕士，保荐代表人，具有 8年的投资银行工作㊣经验，主要参与并执行了浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、平煤股份公开发行可转换公司债券项目电力能源招标网官网、兴业✅证券配股项目、红宝丽非公开发行✅股票项目、普洛药业非公开发行股票项目，徐工机械发行股份吸收合并徐工有限项目、铁岭新城控制权收购㊣项目、金鸿控股重大资㊣产出售项目、中际装备发行股份收购苏州旭创项目、英洛华发行股份收购联宜电机项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　吴昊㊣先生，中国人民大学硕士，保荐代表人，具有 8年投资银行相关业务经验，负责或参与了长江电力重大资产重组项目㊣及伦交所 GDR发行项目、三峡水利重大资产重组项目、中国能建分拆易普力借壳南岭民爆项目、蓝黛科✅技非公开发行项目、京能置业非公开发行项目、伊利股份股份回购及股权激励项目、金达威非公开发行项目、华联矿业重大资产重组✅项目等上市公司重大资本运作项目，及华融化学、美腾科技、三峡能源、优然牧业等境内外首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　本项目的协办人为邹琳㊣女士，北京大学硕士，保荐代表人，具有 5年投资银行相关业务经验，负责或参与了皇庭国际权益变动项目、深桑达 A重大资产重组项目、山西焦煤重大资产重组项目、铁岭新城控制权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管✅理办法》等有关规定，执业㊣记录良好。

　　8、业务范围：以核能为主的电力㊣生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物㊣处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。

　　华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至 2024年 9月 30日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制㊣人、重要关联方不存㊣在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方㊣股份超过 7%的情况；

　　质量控制部收到质㊣控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2024年 8月 28日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善㊣申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

　　内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市。

　　2024年 9月 23日，华泰联合证券召开 2024年第 11次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核㊣委员的审核㊣意见为：你组提交的中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照㊣《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》㊣等法律法规中有关向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市。

　　1、2024年 6月 21日，发行人召开第四届㊣董事会第七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》《关于批准同意召开公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会和 2024年第二次 H股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2024年 7月 31日，公司控股股东中国广核集团有限公司下发《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核[2024]213号），同意公司本次发行✅事宜。

　　3、2024年㊣ 8月 8日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会及 2024年第二次 H股类别股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》等议案。

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人申请向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　根据《✅证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集㊣资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变㊣资金用途，必须经股✅东大会作㊣出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公㊣开发行新股。

　　保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会及类别股东大会批准；保荐人查阅了发行㊣人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会及类别股东大会、董事会和监事会的会㊣议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规㊣定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。

　　保㊣荐人核查了发行人的财务报㊣告及审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报告进行了审计，并出具了㊣文号为“毕马威华振审字第 ✅2202106号”、“毕马威华振审字第 2301748号”及“毕马威华振审字第 2403833号”的无保留意见的审计报告。

　　2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净㊣利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 976,148.85万元、976,858.48万元及㊣1,061,285.08万元。本次向不特定对象发行 A股可转债按募集资金 490,000.00万✅元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三㊣年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　在本次发行 A股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据㊣经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司㊣自筹解决。

　　发行人本次募集资金扣除发行费用㊣后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机㊣组项目，已经公司第四届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会、2024年第✅✅二次 H股类别股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

　　发行人已制定《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》《中国广核电力股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会✅议作出决议。

　　经核查，保荐㊣人认㊣为，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第✅一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

　　经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十✅七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规㊣定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履㊣✅行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。

　　根据公司最近三年的审计报告，2021年㊣度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,148.85万元、976,858.48万元㊣及 1,061,285.08万元。本次向不特定对象发行 A股可转债按㊣募集资金 490,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券㊣市场的发行利率水㊣平并经㊣合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券㊣一年的利息。

　　经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第㊣十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七✅条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成✅后，累计✅债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。截至 2024年 9月30日，公司累计债㊣券余额为 0亿元。本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 49亿元（含本数），本次发行完成后公司累计债券余额不超过 49亿元（含本数）。截至 2024年 9月 30日，公司净资产为 1,709.04亿元，本次发行完成后累计债券㊣余额占最近一期㊣末净资产比例为 2.87%，未超过 50%。

　　最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2021年至 2023年，公司归属于母公司股东的加✅权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9.98%、9.44%和 9.66%，最近三个会计年度扣除非经㊣常性损益后加权平均净资产收益率平均为 ✅9.69%，不低✅于 6%。

　　经核查，保荐人认为，发行人㊣符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所㊣主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低✅㊣于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。

　　（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管㊣理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了网络查询，并核查了现㊣任董事、监事和高级管理人员调查表等文件。发行人现㊣任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等✅法律、行政法规和规章规定㊣的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条㊣规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　经核查，发行人✅拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构㊣和财务等方面独立，拥有独立完整的采✅购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面㊣均独立于公司✅的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金㊣流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　保荐人核查了发行人财务部门岗位设置情况、会计制度的合规性和会计实务✅中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，发行人严格按照《公✅司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相㊣㊣关信息真实完㊣整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结㊣构规范、高效运作。发行人组织㊣结构清晰，各部门㊣和岗位职责明㊣确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部㊣门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部门，配备✅专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报告进行了审计，并出具了㊣文号为“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第 2301748号”及“毕马威华振审✅字第 2403833号”的无保留意见的审✅计报告。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控✅制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三㊣年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　保荐人核查了发行人的财务报告。根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定，截至 2024年 9月 30日，发行人持有的财务性投资金额为零；截至 2024年 9月 30日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的✅情况。

　　保荐人通过网络核查等方式对发行人及其控股股东、实际控制✅人、董事、监事和高级管理人员进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受✅到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏✅社会主义㊣市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》✅第十四条规定下述不得发行可转债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事✅实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，并查阅了发行人独立董事出具的对公司避免同业竞争措施相关事项的独立意见。本次可转债募集资金不超过人民币 49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目。本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　经核查，保荐人认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：1、符合国家产业政策和有关✅环境保护、土地管理等㊣法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项✅目实施后，不会与✅控股股东、实际控制人㊣及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不㊣得用于弥补✅亏损和非生产性支出”之规定。

　　1、本次发行符合“上市公㊣司应当理性融资，合理确定✅融资规模”的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票㊣的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不✅得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象㊣发行✅股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规㊣定。”

　　保荐人查阅了发行人✅关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币 49亿元（含本数），扣除发行费用㊣后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号✅机组项目。本次发行募投项目的实际投资建设资金需✅求，系综合考虑公㊣司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发✅行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方㊣式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于㊣㊣具有轻资产、高研发投入特点㊣的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

　　本次可转债募集资金不超过人民币 49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目。本次发行募投项目符合核电行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。

　　保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条关于可转债发㊣行条款的要求，即可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券㊣持有人权利、转股价格及调整原则、赎回㊣及㊣回售、转股✅价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。具体发行方案如下：

　　本次发行的 A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的 A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近㊣一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事㊣会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司✅A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 ㊣A股股票交易总额÷该日公司 ㊣A股㊣股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情✅况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入㊣）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

　　在本次发行的 A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回✅全部未转股的 A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的 ✅A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转㊣股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　在本次发行的 A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股㊣价格的 70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（㊣8）条赎回条款的相关内容电能公式大全。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新㊣股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三㊣十个交㊣易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的 A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能㊣多次行使部分回售权。

　　若本次发行 A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　A股可转换公司债券持有㊣人有权将其持有㊣的 A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施✅回售的，不应再✅行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（8）条赎回条款的相关内容。

　　在本次发行的 A股可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下✅修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

　　上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进㊣行表决时，持有本次发行的A股可✅转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于㊣最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会㊣指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股㊣申请并执行修正后的转股价格。

　　2、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自本次可✅转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。可转债持有人的权利包括“根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债㊣转换为公司股票”。

　　经核查，保荐人认✅为，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期✅限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。

　　保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，且不低于✅最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具㊣体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。

　　根据中㊣国㊣证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的㊣披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报✅的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄✅情况合理，发行人控股股东、实际㊣控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，证券公司在投资银行类业务中直接或间接聘请第三方的，应披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源。

　　证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评✅估㊣机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，并就上述核查事项发表明确意见。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐人及上市公司在本次发行中✅聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行㊣为进行核查，并发表如下意见：

　　综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或㊣间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请保荐人、主承销商、受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构的行为合法合规，符合中国证监会《关相关规定。

　　同时，同其他工业设施一样，核能发电也存在潜在风险因素，主要包括：设备、技术、材料、系统及设㊣施的老化、缺陷、故障、不当安装、控制或操作；需更㊣㊣新的相关设备、技术、材料、系统、零部件供应短缺或未能及㊣时寻找到替代品；人员出现错误、不当行为、罢工或㊣㊣出现争议；外部攻击，包括及其他第三方恶意㊣行✅为；自然灾✅害及其他风险。

　　核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响：

　　公司目前运营管理的核电机组主要位于广东省、福建省、广西壮族✅自治区等沿海㊣地区。报告期内，公司收入的大部分也来自向南方电网（㊣广东、广西地区）、国网福建公司的售电收入。因此，公司的业务运营可能受到影响广东省、福建省、广西壮族自治区及外围地区的特定风险的影响。如果影响公司业务的事件在此地区发生，无论是否与地方政策、经济、天气、自然灾害、基础设施或其他㊣㊣事项有关，均可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不✅✅利影响。

　　公司客户较为集中。2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-✅9月，公司向前五大客户销售电力产品及提供其㊣他服务的金额分别为 788.98亿元、798.82亿元、808.59亿㊣元和 608.15亿元，分别占同期公司营业㊣收入㊣的 97.79%、96.45%、97.95%和 97.66%。公司面临客户集中度较高导致的因个别重大客户变化而产生的经营风险，上述风险可能对公司的经营业绩及财务状况✅造成重大不利影响。

　　我国是铀资源大国，所需铀矿资源有较大部分来源于进口。随着全球核能行业的发展，铀资源需求将进一步㊣增加，若出现铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致公司无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可㊣能面临中断✅或延误，从而㊣影响公司的经营业绩。

　　公司的核燃料采购集中于少数实体。中国广核集㊣团下属的铀✅业公司、中核集团下属的中国原子能工业有限公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关中核燃料元件有限公司和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然公司与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，但公司仍将面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的㊣风险。

　　公司的核能发电业务须遵守大量法律及法规的要求。这些法律及法规监管公司业务的诸多方面，包括核安全监管、核电站建设、电力㊣业务许可、并网及调度、上网电价的㊣厘定、核燃料及放射㊣性废物的控制以及环境、海关、安全及健康㊣标㊣准、知识产㊣权保护。若公司及管理层对各部门、控股子公司的监✅管有效性不足，导致公司未能持续取得核电项目建设及运营所需的资质、或未完成必要的审批及备案流程、或未能及时应对监管机构的监管要求或更为严格的规定，则公司的经营将面临一定程度的不利影响。若公司开✅㊣展业务时，未能完全遵守相关法律、法规，或及时、有效地应对监管机构提出的✅新监管规定，公司有可能面临监管机构处罚、法律诉讼等风险，对公司业务开展可能造成不利影响。

　　截至报告期末，公司及控股子公司共涉及 4项金额 3,000万元以上的未决诉讼或仲裁，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例合计约为 1.84%，以上诉讼、仲裁为日㊣常经营过㊣程而产生，由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不✅确定性，若判决结果对公司不利，可能会对公司的生产经营造✅成不利影响。

　　2021年度、2022年度、2023年度㊣及 2024年 1-9月，发行人核能发电业务毛利率分别为 44.34%、46.10%、45.85%和 ㊣㊣46.90%。核能发电业务的毛利率受电价水平、利用小时数、建设㊣成本和运维✅费用等因素的影响，如电价水平不及预期、核电站大修时间增加或未来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现下滑的✅风险。

　　电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需✅要依托大量债务融资。2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，公司的利息支出分别为 853,126.51万元、789,735.73万元、673,177.88万元和 ✅464,069.71万元，金额✅相对较高。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，公司的利息支出可能相应提高，进而影响公司的盈利能力。

　　报告期内，随着业务规模的扩大，公司销售收入逐年增长，应收账款也整体呈现增长趋势。2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 1,085,181.60万元、1,493,756.11万元、1,182,658.85万㊣元和918,920.38万元。若未来因市场环境变化✅导致客户结㊣算周期延长，应收账款回收速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并因应收账款✅账龄延长，可能导致坏账计提金额✅上升，影响公司业绩。

　　核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工㊣作人员、公众㊣与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应堆系统安全、永久性地退出服役㊣的过程中预计将发生的费用。核电设㊣施退役费准备金按最佳估计数进㊣行预计，并按其折现后的金额计入固定✅资产的初始成本。公司已针对核电站㊣的退役作出了计划和准备，但公司之前并没有✅实际开展过退役程序，因此在退役过程中存在一定风险，如果公司计提的退役费准备金不足以覆盖未来核电设施退役所需的全部费用，公司的经营业绩可能受到影响。

　　2010年 10月 1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当向国家缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成本，凡拥有已投入商业运行 5年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每千瓦时0.026元的标准征缴乏燃料处理基金。如果公司缴纳的乏燃料处理处置基金不足以覆盖乏燃料处理所需的全部费㊣用，缴纳标准可能存在调整的风险，公司的经营业绩可能受到影响。

　　公司通过大亚湾核电站向中国香港出售电力；公司作为香港联交所上市公司，可能通过境外市场进行股本或者债务融资以获得外币资金；公司可能向境外金融机构进行贷款、也可能通过下属合资公司获得境外合资方的外币资金；公司一部分原材料和生产设备的进口也以外币结算；公司也可能为境外雇员支付㊣以外币结算的薪酬。同时，公司使用金融衍生㊣工具对㊣冲上述汇兑风险中的部分。报告期内，公司汇兑损失分别为-60,834.08万元、29,764.76万元、16,200.53万元和㊣-11,115.03万元，占同期利㊣✅㊣润总额的比例分别为-3.35%、1.59%、0.79%✅和✅-㊣0.60%。

　　随着我㊣国汇率改革的㊣㊣逐步㊣深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使公司在外汇结算时可能面临汇兑风险，从而影响公司经营中以外币结算的部分，同时还将影响公司以外币计价的资产和负债的公允价值，从而引起财务数据的变动，对公司经营业绩产生影响。

　　2021年度、2022年㊣度、2023年度及 2024年 1-9月，公司销售电力的营业成本中折旧费用的金额分别为 1,015,801.61万元、930,732.80万元、1,045,037.89万✅㊣元和✅839,405.61万元，占销售㊣㊣电力营业成本㊣的比例分别为31.09%、29.72%、30.87%和 32.85%，占比相对较高。公司对核电设施中的㊣机械类、电气类、仪控类按照产量法计提折旧。公司会对核电设施的预计上网电㊣量进行合理的会计估计，并在每年末对相关设施的预计上网电量进行复核，如有改变，则作为会计✅㊣估计变更进行调整。超出预期的电力市场供需波动以及核电行业相关政策的调整，都可能造成公司预估的上网电量金额不准确，从而造成折旧计提的不准确。具体而言，倘若公司实际上网电量低于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司的折旧呈现减速折旧的特征。倘若公司实际上网电量高于公司预计上网电量，则产量法下计提折旧会造成公司㊣的折旧呈现加速折旧的特征。

　　本次发行募集的资金✅在㊣扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站 5、6号机组㊣项目。公司已对上述募集资金投资项目进行了可行性研究论证，但由于核电项目建设周期较长，面临较多不确定因素，在项目实施过程中，可能出现国家核电产业政㊣策变化、市场需求变化、技术要求标准提高及其他不可预✅见的情况，导致募集资金投㊣资项目出现工期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对本次募集资金投资项目整体效益造成不利影响。

　　本次募投项目所涉部分配套建筑物尚未办理建设审批㊣手续及房屋权属证书，该等建筑物为核电项目非核心生㊣产设施，不涉及主要生产用途，发行人目前正在推进办理相应的审批手续。若后续办理相应审批手续及房屋权属证书进展较慢，或者因此受到主管部门的处罚，可能对本次募投项目实施造成不利影响。

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风✅险。

　　根据公✅司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度增加，折旧费用也将相应增加。考虑到募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变㊣化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影✅响。

　　截㊣至 2024年 9月 30日，发行人及其控股子公司共有 39处境内房产正✅在使用但尚未取得㊣权属证书，合计面积㊣约 632,297.87平✅方米；共有 5处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 1,779,792.37平方米；共有 7处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 102.3282公顷。

　　除上述正在使用但尚未取得权属证书的房屋、土地及海域外，在核电项目开发和建设的过程中，发行人及控股子公司仍有可能发生新增瑕✅疵房屋、土地及海域的情形。因此，前述瑕疵㊣房✅屋、土地及海域均可能存在被相关主㊣管部门处罚、拆除或没收的风险，导致公司无法继续使用，进而可能对公司㊣的生产经营产生不利影响。

　　此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储㊣存及处置的政策、核电站退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的考虑计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

　　上网电价是㊣影响发行人盈利能力的重要因素，我国电力行业正在进行结构性改革。随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额将进一步扩大。公司市场化售电占比的进一步加大，将可能导致公司的上网电价发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用电需求增速，市场竞争将进一步加剧。若未来国家政策变化导致公司的基数上网电量部分的电价降低，或公司不能充分争取到更多的上网电量计划指标、更优的市场电量和电价，且公司无法通过提升核电站运行效率或降低新电站的建设或收购成本来减轻上网电价降低的影响，则公司的经营业绩、财务表现可能受到较大影✅响。

　　根据我国㊣企业所得税法，各类公司统一按照 25%的企业所得税税率纳税，享受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享㊣受若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受（1）从事国家重点支持的公共基础设施项目的企业；（2）西部大㊣开发企业；（3）高新技术企业以及（4）小型微利✅企业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电力销售的收入㊣享受增值税退税政策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的15年期间内递减：第一个五年增值税退税比率为 75%，第二个五年增值税退税比率为 70%，第三个五年增值税退税比率为 55%。若未来公司㊣税收优惠政策到期不能延续㊣或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将会受到影响。

　　公司的经营活动须遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例㊣》等环保相关法律、法规，生态环境部、国家核安✅全局等监管部门对公司环保情况实施监督管理。现行法律法规对核燃料处理、废水处理、废气排放等多个环节都有严格的监管措施。如果国家环境保护政策要求进一步提高，公司可能需要加大环保投入，从而对公司的盈利能力造成不利影㊣响。

　　由于核电行业的特㊣殊性，我国核电站运营的控股权尚未放开，截至本发行保荐㊣书出具日，我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中广核集团、中核集团、国家电投以及华能集团负责控股开发、建设、运营，行业准入门槛较高。此外，大唐发电、浙江浙能电力股份有限公司等电力企业也纷纷以参股核电项目建设等形式开拓核电市场。未来，核电行业的优惠鼓励政策及法规和现有核电公司相对稳定的经营业绩可能会吸引更多的新参与者进入市场。如果未来我国放开核电控股资质，新的投资方获准进入核电市场，在项目审批及选址、技术研发、人才引进、上网电量等领域将与公司直接竞争，公司可能㊣面临市场份额下降的风险。如果公司未来无法提高竞争力以应对核电行业的竞争者，公司的市㊣场份额、收入水平及盈利能力增速可能下降。

　　根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，2023年㊣㊣底、2024年 9月底，全国累计发电装机容量分别约为 29.2亿千瓦、31.6亿千瓦，同比上✅年同期分别增长 13.9%、14.1%，全国发电装机容量增速高于电力消费增速。与此同时，随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，市场交易电量份额进一步扩大，公司参与市场化电量的比例整体呈现上升趋势。若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发✅展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及㊣政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。（未完）